纳斯达克重磅出手！SPAC上市门槛全面上调，新规30天后正式落地执行

作者：谢和博博士

2026年4月15日，纳斯达克向美国证券交易委员会正式提交编号为SR-NASDAQ-2026-033的规则文件，宣布全面提高特殊目的收购公司（SPAC）的初始上市标准。该新规自提交之日起即生效，并设置30天的过渡期，之后将全面执行。这意味着，SPAC通过纳斯达克上市的财务与治理门槛已被系统性地提升。

本次新规的核心调整集中在最低募资金额、公众持股市值、公众股东人数、信托账户资金覆盖要求以及并购标的估值门槛五个方面。根据纳斯达克公布的具体条款，SPAC的最低募资金额从5000万美元提高至1亿美元，增幅为100%。公众持有的证券市值要求从4000万美元同步提升至8000万美元。公众股东的最低人数标准则由400人增加至600人，上升幅度为50%。

此外，新规首次明确要求SPAC在信托账户中存放的资金必须能够覆盖其未来至少18个月的运营费用。这一规定旨在防止SPAC在资金不足的情况下仓促上市或拖延并购。同时，SPAC所确定的并购标的估值不得低于信托账户资金总额的80%，以避免极端小型并购导致的投资者利益受损。纳斯达克还补充规定，SPAC在完成初始并购前，必须聘请独立财务顾问对交易出具公允性意见，并将该意见作为上市后持续合规的组成部分。

此次规则调整的背景，与近年来SPAC市场结构的深刻变化密切相关。SPAC本身不具有实际运营业务，其设立目的在于通过首次公开发行募集资金，随后寻找并并购未上市企业，从而使被并购方实现快速上市。然而，在会计准则调整、利率环境变化以及部分SPAC并购失败案例增多的共同作用下，市场上出现了募资不足、估值虚高、清盘风险上升等问题。纳斯达克此次提高上市门槛，目的在于从源头上压缩低质量SPAC的生存空间，增强对中小投资者的保护，并促使SPAC发起人聚焦于更具成长性和合规性的并购标的。

对于计划通过SPAC路径赴美上市的企业而言，新规的影响具有明显的双面性。在挑战方面，符合新规的SPAC数量预计将显著减少，企业寻找合适壳公司的时间和筛选成本上升。SPAC发起人对并购标的的财务质量、估值合理性和成长确定性将提出更高要求。整体上市流程可能从原先的六至九个月延长至十二个月以上。在机遇方面，能够通过新规的SPAC往往具备更强的发起人背景、更充足的资金储备和更完善的合规能力。合并后公司的股价表现和长期流动性预期将更趋稳定，也更容易进入机构投资者的配置范围。

针对当前仍在考虑赴美上市的中国企业，建议从以下三个方面重新评估路径选择。第一，对于估值低于五亿美元或尚处于成长期的企业，传统IPO或香港上市可能比SPAC路径更具可行性。第二，对于估值体量较大且符合新规要求的企业，SPAC仍然是值得考虑的通道，但必须提前准备符合美国会计准则的完整财务报告、法律合规文件及业务尽调资料。第三，建议企业尽早聘请熟悉纳斯达克新规的投行、律师事务所及财务顾问，避免因流程细节不熟悉导致上市窗口错失。

总体来看，纳斯达克此次提高SPAC上市门槛，标志着这一市场从高速扩张向质量优先的方向转变。短期内，通过SPAC实现上市的企业数量可能有所下降；长期而言，更高的门槛有助于提升SPAC市场的整体信誉、投资者信心以及存量上市公司的质量。对于有志于境外上市的企业而言，合规能力、资产质量和上市准备的系统化程度，将成为能否成功登陆纳斯达克的关键变量。